Con la entrada en vigor del Real Decreto 609/2023 y la creación del Registro Central de Titularidades Reales, las sociedades españolas deben cumplir nuevas obligaciones de identificación y actualización de sus titulares reales.

Con la entrada en vigor del Real Decreto 609/2023 de 11 de julio, por el que se crea el Registro Central de Titularidades Reales y se aprueba su Reglamento, se produjo una reordenación de las obligaciones de declaración de titularidad real.

El Registro Central de Titularidades Reales, operativo desde septiembre de 2023 y bajo la gestión del Ministerio de Justicia, actúa a este respecto, como depósito centralizado de las declaraciones de titularidad real formuladas ante los registros mercantiles provinciales.

Este artículo resume las implicaciones prácticas derivadas de su creación y de las últimas actuaciones realizadas de oficio por parte de los registradores españoles requiriendo a las sociedades la identificación de sus titulares reales.

Conforme a la Ley 10/2010 de prevención del blanqueo de capitales y la Directiva 2015/849, se consideran titulares reales aquellas personas físicas que controlan, directa o indirectamente, más del veinticinco por ciento del capital social o de los derechos de voto en una entidad. Ahora bien, el concepto de titular real también abarca el control efectivo ejercido por otros medios, tales como la influencia en estructuras de gobierno, acuerdos de dominio ocultos o cláusulas que confieran poder real aunque la titularidad formal no lo refleje. En los casos en que ninguna persona física alcance ese umbral del 25%, la condición de titular real recae sobre quienes ostentan la administración de la entidad o su representación legal.

Recientemente, la obligación de identificar y declarar la titularidad real ha dejado de ser una mera exigencia de prevención de blanqueo limitada a ciertos sujetos obligados. Desde el 3 de febrero de 2025, fecha en que entró en vigor la modificación de la Orden EHA/1274/2007, de 26 de abril, por la que se aprueba el modelo 036 de declaración censal de alta, modificación y baja en el censo de empresarios, profesionales y retenedores, se ha establecido una obligación de declaración dual, dirigida a todas las personas jurídicas que desarrollen actividad económica en territorio español:

• Cualquier sociedad, fundación o asociación con fines económicos no solo debe disponer de un acta notarial de titularidad real y presentar el modelo 036, sino que también debe efectuar la declaración en el Registro Central de Titularidades Reales o será requerida para ello por el Registro Mercantil del domicilio social correspondiente. Esta obligación es activa y permanente, es decir, no solo se vincula al momento de constitución ni al depósito anual de cuentas, sino que cualquier cambio en la estructura de participación o de control requiere de comunicación.
• Si en un momento posterior a la constitución varían los datos de los titulares reales por cualquier circunstancia, se deberá presentar una declaración censal de modificación y también comunicarlo al Registro que corresponda.

Además, las sociedades están empezando a recibir requerimientos individuales cursados por los registradores y que forman parte de este engranaje de control. Cuando un registrador detecta que una entidad inscrita carece de identificación de titular real conforme al modelo normalizado establecido en la Orden JUS/615/2022, extiende un requerimiento otorgando el un plazo de un mes para presentar la declaración. Dicho requerimiento no es una mera recomendación sino que el incumplimiento constituye infracción grave conforme al artículo 52.1.b de la Ley 10/2010, con sanciones que pueden alcanzar hasta sesenta mil euros.

Más allá de la sanción pecuniaria, es aplicable la consecuencia prevista en el art. 378 del Reglamento del Registro Mercantil, reforzado por la disposición adicional segunda del Real Decreto 609/2023, que autoriza el cierre registral de la hoja de la sociedad, inhabilitando la presentación de nuevas inscripciones (salvo excepciones tasadas) hasta que se regularice la situación. Este cierre puede tener efectos graves en la operativa de la sociedad, produciendo que cualquier acto que requiera inscripción como las modificaciones estatutarias, cambios de administrador u otras operaciones societarias permanecen congeladas.

En Durán-Sindreu tenemos una dilatada trayectoria asesorando a sociedades en el cumplimiento normativo, aspectos de derecho societario y registral, acompañando a nuestros clientes en la adaptación a nuevas exigencias normativas.