Nueva instrucción de la DGRN sobre la inscripción en el registro mercantil de las personas físicas profesionales de prestadores de servicios a Sociedades.

Escrito por Estel Puig | Mercantil

02/10/2019

El pasado 4 de septiembre de 2019, se publicó en el Boletín Oficial del Estado (“BOE”) Instrucción de 30 de agosto de 2019, de la Dirección General de los Registros y del Notariado (“DGRN”), sobre la inscripción en el Registro Mercantil de las personas físicas profesionales que prestan servicios descritos en el artículo 2.1 o) de la Ley 10/2010, de 28 de abril, de prevención del blanqueo de capitales y financiación del terrorismo (“LPBCFT”).


La Instrucción fue publicada coincidiendo con el último día del plazo establecido para la inscripción de las personas jurídicas y personas físicas que actúen como empresarios y que estén obligados a inscribirse en el Registro de Prestadores de Servicios a Sociedades y Fideicomisos de acuerdo con lo establecido en la disposición adicional única de la ley 10/2010, de 28 de abril, de la LPBCFT y del Real Decreto Ley 11/2018, de 31 de agosto de trasposición de directivas.


La instrucción viene a arrojar un poco de luz en relación a cómo realizar la inscripción ante el Registro Mercantil de las personas físicas profesionales, que prestan todos o algunos de los servicios descritos en el artículo 2.1 o) de la LPBCFT, a grandes rasgos, ésta instrucción regula como debe ser el instrumento técnico para la realización de la declaración, el contenido que debe tener la misma y finalmente el plazo de presentación, que se amplía hasta el 31 de diciembre de 2019 solo para las personas físicas profesionales.


En relación con la forma de realizar la declaración, la misma debe ser telemática. A tal efecto, las características técnicas de la declaración serán las siguientes:


  • La comunicación a realizar por las personas físicas profesionales que presten los servicios se realizará exclusivamente de forma telemática, de acuerdo con el modelo que proporcionará el Colegio de Registradores de la Propiedad y Mercantiles de España.
  • La declaración deberá realizarse mediante firma electrónica reconocida o cualificada y avanzada. (Ej. DNI electrónico, certificado expedido por la FNMT)
  • El contenido de la declaración únicamente comprenderá los datos esenciales para la identificación, tales como, documento de identidad, nombre, apellidos, nacionalidad, fecha de nacimiento, domicilio profesional y pertenencia o no a un colegio profesional.
  • El plazo para realizar la declaración se iniciará el 4 de septiembre de 2019 y no más tarde del 31 de diciembre, para todas aquellas personas físicas que vinieran presentado los servicios indicados en articulo 2.1 o) de la ley para el ejercicio 2019 o anteriores, En ejercicios sucesivos, la declaración deberá formularse, de acuerdo con la ley, en el momento en que se comience a prestar los indicados servicios


En definitiva, la nueva instrucción no aclara las dudas existentes al respecto de qué profesionales deben cumplir con esta obligación, pero tal y como establece la norma la instrucción sigue incidiendo en que los servicios han de ser prestados “por cuenta de terceros”.


Consecuentemente las personas afectadas deberán de estudiar individualmente los casos contemplados en el artículo 2.1.o) para verificar si efectivamente desarrollan alguna de estas actividades a cuenta de terceros y en consecuencia proceder a la inscripción ante el registro de prestadores de servicios a sociedades y fideicomisos.



Estel Puig

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