Modificación de la Ley de Sociedades de Capital para traslados del domicilio social.

10/11/2017

El pasado sábado se publicó en el Boletín Oficial del Estado el Real Decreto-ley 15/2017, de 6 de octubre, de medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional. Al amparo de dicha norma se modifica el artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital permitiendo que el Órgano de Administración de las sociedades de capital sea competente para decidir sobre el cambio de domicilio social dentro del territorio nacional. Lo anterior, siempre y cuando en los estatutos sociales no se prevea expresamente, como consecuencia de una modificación estatutaria posterior a la entrada en vigor de dicho Real Decreto-ley, que el Órgano de Administración no ostenta la competencia para proceder al cambio del domicilio social.



Esta modificación del artículo responde a una voluntad dinamizadora ya manifestada por el legislador en el año 2015 (mediante la Ley 9/2015, de 25 de mayo), cuando se modificó el artículo de referencia para facultar al Órgano de Administración para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional (superando la limitación del municipio que establecía dicho artículo en su primera redacción).



Con la nueva redacción, lo que se pretende es que todas aquellas sociedades que no modificaron sus estatutos sociales tras la reforma del 2015 y en los que sigue constando que el Órgano de Administración es competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio municipal –y no nacional (esto es, de acuerdo con la primera redacción del artículo 285.2 de la Ley de Sociedades de Capital)–, puedan modificar el domicilio social dentro del territorio nacional a través de un acuerdo del Órgano de Administración y sin necesidad de convocar, celebrar y aprobarlo por Junta General de Socios. Ello salvo que la propia Junta General de Socios haya limitado expresamente esta competencia del Órgano de Administración modificando los estatutos a estos efectos.


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