El Tribunal Supremo condena al administrador a pagar las rentas de alquiler de la sociedad

Escrito por Mercedes Martín | Mercantil

27/05/2019

En alguna ocasión a los asesores se nos achaca ser como la figura de “Pepito Grillo”. Ese personaje que no deja de repetir los riesgos y responsabilidades que se deriva de una actuación, cuando el cliente está más centrado en el día a día de su sociedad que en dar cumplimiento a preceptos legales. Y, aunque lo primero es muy importante, lo segundo no puede dejarse de lado, pues tales advertencias, aunque a veces lo puedan parecer, no son siempre baladí.


Un ejemplo de ello es la reciente sentencia emitida por la Sala 1º del Tribunal Supremo de fecha 10 de abril de 2019, por la que dos administradores solidarios de una sociedad han sido condenados a abonar las rentas impagadas de un contrato de arrendamiento que tenía suscrito la compañía que dirigían. Dicha entidad se hallaba incursa en causa de disolución - al sufrir pérdidas que reducía su patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social – sin embargo, no habían acordado ningún tipo de actuación societaria para remediar esta situación.


No obstante, antes de continuar con la argumentación de la Sentencia, repasemos los antecedentes:


  • En el año 2008, los condenados fueron nombrados administradores solidarios de una sociedad, la cual suscribió un contrato de arrendamiento de un local en el año 2009.

  • En el año 2013, la sociedad dejó de pagar la renta, lo que comportó que la propiedad instara el correspondiente procedimiento de reclamación de cantidad por las rentas impagadas y resolución del contrato de arrendamiento. Que se resolvió a favor de la propiedad y condenando a la sociedad a pagar todas las rentas impagadas, así como las costas e interesas del procedimiento.

  • Ante el impago de la sociedad arrendataria, la propiedad decidió instar una demanda de acción de responsabilidad individual y de responsabilidad por deudas contra los administradores solidarios al comprobar que, desde el año 2011, la sociedad deudora se hallaba en causa de disolución y éstos no habían actuado para revertir esta situación (no dando cumplimiento a las exigencias legales que impone la normativa mercantil en el ejercicio de su cargo).

  • El Juzgado de Primera Instancia condenó a los administradores solidarios a hacer frente, de forma personal, a dichas cantidades impagadas habida cuenta que la obligación del pago había nacido con posterioridad a que la sociedad se hallara en causa de disolución y no habían adoptado medidas para remediarlo. Dicho criterio judicial fue ratificado por la Audiencia Provincial, si bien redujo la cuantía del importe de la condena al descontar las cantidades que habían sido depositadas en concepto de fianza prestada en su día. Con posterioridad, el Tribunal Supremo ratificó la decisión de la Audiencia mediante la citada sentencia del pasado 10 Abril de 2019.



A este respecto, el Alto Tribunal considera que un contrato de arrendamiento se caracteriza por ser un contrato de trato sucesivo, es decir, aquellos en que “un proveedor se obliga a realizar una sola prestación continuada en el tiempo o pluralidad de prestaciones sucesivas, periódicas o intermitentes, por tiempo determinado o indefinido, que se repiten, a fin de satisfacer intereses de carácter sucesivo, periódico o intermitente más o menos permanentes en el tiempo - cesión del uso y disfrute de la propiedad - , a cambio de una contraprestación recíproca determinada o determinable dotada de autonomía relativa dentro del marco de un único contrato – la renta o alquiler - de tal forma que cada uno de los pares o períodos de prestaciones en que la relación se descompone satisface secuencialmente el interés de los contratantes”.



Esto comporta que este tipo de contratos no pueden ser considerados como un único acuerdo en que la obligación nace en el momento de suscripción, sino que la prestación se genera cada vez con el pago de la renta. Por este motivo, cada nuevo período comporta una nueva obligación y, en consecuencia, resulta de aplicación el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, el cual dispone que los administradores “responderán solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución”. Un criterio coherente con las obligaciones recíprocas pendientes de cumplimiento que sí recoge la Ley Concursal, las cuales imputan dichas prestaciones como créditos contra la masa y no como créditos concursales.



Por todo lo anterior, el Juzgador deriva la responsabilidad de las deudas arrendaticias nacidas a partir del año 2013 a los administradores solidarios, al considerar que ha existido negligencia en el ejercicio de su actividad por hallarse su representada en causa de disolución desde el año 2011 – momento en el que es exigible – sin haber adoptado medida alguna al respecto.




Esta resolución plantea dos escenarios destacables; por un lado, (i) evidencia la importancia de llevar a cabo una administración diligente y proactiva en cumplimiento de la normativa aplicable y, paralelamente, (ii) abre una vía para aquellos perjudicados que no ven satisfechos sus intereses a causa de que la sociedad deudora (que no se halla declarada en concurso) no tenga liquidez, dotando de fuerza el ejercicio de una acción personal directa contra el órgano de administración.



Llegados a este punto, se evidencia la conveniencia de asesorarse con el objeto de informarse correctamente de las obligaciones inherentes al cargo que un administrador pueda ostentar en el seno de una sociedad, así como de los pasos a seguir a fin de evitar situaciones susceptibles que puedan afectar a su patrimonio personal.



Mercedes Martín

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